湘鄂西根据地主要由湘鄂边、洪湖根据地组成，后来还包括巴(东)兴(山)(秭)归和襄(阳)枣(阳)宜(城)根据地。

1928年春，周逸群、贺龙在湘鄂边依靠群众，开展游击战争，使武装力量逐步得到发展。在此基础上，中共湖南省委为加强湘西各县的统一领导，决定将湘西北特委并入湘西特委，并于1928年7月成立以贺龙为书记的中共湘西前敌委员会。随后，将部队编为工农革命军第四军（后改称红军第四军），贺龙任军长，湘西前委也改为湘鄂西前委。1929年1月，贺龙率领红四军攻占鹤峰县城，6月攻占桑植县城，分别建立县委和县、区苏维埃政权，发动群众打土豪、分田地，迅速打开局面，逐步形成了以桑植、鹤峰为中心的湘鄂边根据地。

位于武汉、沙市之间的洪湖地区，经受过大革命的洗礼，群众基础较好，地理位置重要。大革命失败后，中共鄂中、鄂西两特委曾组织群众开展武装斗争。1928年6月，周逸群从湘鄂边回到洪湖地区，担任重建的中共鄂西特委书记，发动群众开展游击战争，建立了若干小块根据地。1929年2月，党的六大决议传达到鄂西。鄂西特委认真贯彻会议精神，总结开展游击战争的经验，运用灵活机动的游击战术，取得反“清剿”的胜利，使被分割的根据地基本连成一片。1930年2月，中共鄂西特委根据中央的指示，将段德昌为师长的红军中央独立师扩编为红军第六军，孙德清任军长（不久因病离职，由旷继勋继任），周逸群兼任政治委员。红六军成立后，先后攻占沔阳、潜江、石首、华容等城镇，建立各县苏维埃政权。4月，建立管辖沔阳、潜江、监利、石首、华容、江陵六县的鄂西联县苏维埃政府，创建了洪湖根据地。

7月，湘鄂边的红四军在湖北公安与红六军会师，组成红军第二军团（红四军同时改称红二军），贺龙任总指挥，周逸群任政治委员，并组成军团前敌委员会，周逸群任书记。全军团约1万人。随即，湘鄂边、洪湖两块根据地形成湘鄂西根据地。9月间，鄂西特委改为湘鄂西特委，邓中夏任书记，并兼任红二军团政治委员、前敌委员会书记。同时，成立了湘鄂西苏维埃政府。

此外，鄂北的襄阳、枣阳、宜城地区和鄂西的巴东、兴山、秭归地区的中共地方组织，在大革命失败后组织农民开展游击战争。到1930年夏，建立起襄枣宜根据地和巴兴归根据地，成为湘鄂西根据地的组成部分。

鄂豫皖根据地，由位于湖北、河南、安徽三省边界地区的鄂豫边、豫东南、皖西三块根据地组成。

湖北黄麻起义建立的鄂东军，于1928年初在黄陂县木兰山区改编为工农革命军第七军。几个月后，开始创建以柴山保为中心的鄂豫边根据地。从1928年开始，建立革命政权，第七军改编为红军第十一军第三十一师，吴光浩任军长兼师长，戴克敏任党代表。1928年10月，根据中共湖北省委的决定，组建鄂东特委，以王秀松为书记。10月，鄂东特委提出“学江西井冈山的办法”，向中央建议把黄安、麻城、光山、商城、六安等县划为鄂豫皖特区，以创建整个大别山区域的武装割据局面。1929年5月，中共鄂东北特委成立，徐朋人任书记。

1929年5月初，鄂东特委派吴光浩等到商（城）南参与领导起义。5月6日，商南起义爆发。由起义武装组成的红三十二师打退反动武装的多次进攻，初步建立了豫东南根据地。

1929年秋，中共安徽临时省委准备在皖西六安、霍山地区组织农民起义。从11月8日起，在六安县委领导下，舒传贤等在安徽六霍地区组织农民、士兵起义。1930年1月，成立红十一军第三十三师。4月，红三十三师在红三十二师的配合下，一度袭占英山，两次攻克霍山县城，初步建立皖西根据地。

1929年6月下旬，鄂豫两省国民党军队发起对红三十一师和鄂豫边根据地的第一次“会剿”。红三十一师在徐向前等的指挥下，打破敌人的“会剿”。接着，国民党军队又组织对鄂豫边和豫东南根据地的第二、第三次“会剿”，企图一举消灭红军主力，摧毁两个根据地。红三十一师和红三十二师紧密配合，接连粉碎敌人的两次“会剿”，巩固和扩大了根据地。

 1929年11月20日，中共鄂东北特委召开鄂豫边党的第一次代表大会，成立以徐朋人为书记的鄂豫边特委。12月，鄂豫边第一届工农兵代表大会召开，成立以曹学楷为主席的鄂豫边革命委员会和以徐向前为主席的鄂豫边军事委员会。至此，鄂豫边根据地形成。

1930年4月，鄂豫边、豫东南、皖西三个地区的党组织，根据中共中央2月和3月的指示，组成以郭述申为书记的中共鄂豫边特别区委员会，并将红十一军改编为红一军，许继慎任军长，曹大骏任前敌委员会书记兼政治委员，徐向前任副军长。同年6月，召开鄂豫皖第一次工农兵代表大会，宣布成立鄂豫皖特区苏维埃政府，甘元景任主席。10月，由阳新地区北渡长江转战到蕲春、黄梅、广济地区的红八军第四、第五纵队，与当地游击队合编为红十五军，蔡申熙任军长，陈奇任政治委员。这样，就形成了以大别山为中心的鄂豫皖根据地。